Как вывести из состава учредителей ООО владельца четверти капитала?

Добрый день. В составе учредителей ООО находятся 2 человека (25/75). Один из учредителей переехал в другой город на ПМЖ без соответствующего уведомления об новом адресе (25% уставного капитала). На данный момент возникли два вопроса: необходимо сменить руководителя организации и вывести «пропавшего» учредителя из состава ООО. Как провести данные мероприятия без участия одного из учредителей? Прекрасно понимаю, что если даже это возможно, то весьма длительный процесс.

Максим

Есть ответ
Отвечает
                     ФАМИЛИЯ      
КОСАРЕВА СВЕТЛАНА АНДРЕЕВНА Юрист                      
                 
 

Если учредитель ООО согласен с утратой этого статуса, он должен подать соответствующее заявление на имя ООО. При этом свою долю в уставном капитале он обычно передает предприятию, после чего она распределяется между другими участниками. Возможен и вариант, когда доля забирается, а ее сумма вносится другими учредителями в тех или иных пропорциях.

При несогласии учредителя придется обратиться в суд с исковым заявлением о выводе из состава учредителей. Нужно будет обосновать это требование положениями Устава ООО и действующего законодательства и приложить доказательства обстоятельств, послуживших в соответствии с этими положениями основанием для вывода из состава учредителей, и оплатить госпошлину.

На основании заявления или вступившего в силу решения суда вносятся и должным образом оформляются изменения в Договор об учреждении и при необходимости Устав.

Затем необходимо оплатить госпошлину за внесение изменений в учредительные документы и со всем пакетом документов обратиться в налоговую инспекцию (в зависимости от региона - регистрирующую или по месту нахождения (юридическому адресу) ООО). Если все бумаги оформлены правильно, в положенный срок вы получите необходимые документы о внесенных изменениях.

Отвечает
                     ФАМИЛИЯ      
Горохова Марина Владимировна Юрист                      
                 
 

Добрый день!

В соответствии с п.1. ст.31.1 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Общество обязано вести список участников.

Однако, в соответствии с п.3. ст.31.1. ФЗ Об ООО Каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

Общество и не уведомившие общество об изменении соответствующих сведений участники общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников общества.

Таким образом, участник, не уведомивший Общество о смене своего адреса сам несет все негативные последствия не исполнения им законной обязанности.

Для осуществления Обществом второй участник (владеющий 75%) вправе инициировать внеочередное общее собрание участников (ОСУ) и повесткой дня - избрание единоличного исполнительного органа (руководителя). Созыв собрания производится в соответствии с Законом об ООО, если в Уставе Общества не предусмотрен иной порядок. Важно: уведомление "пропавшего " участника производится по адресу, который указан в Списке участников.

Его неявка на внеочередное ОСУ не препятствует принятию решения об избрании руководителя.

Если в Уставе Общества предусмотрено, что для принятия решения о смене единоличного исполнительного органа необходимо 100 % голосов участников (такое бывает, но редко), необходимо фиксировать неявку второго участника, и созывать повторное внеочередное собрание. Затем фиксировать повторную неявку. Неоднократность нарушения участником (25 % доли в УК) необходимо, чтобы в соответствии со ст.10 ФЗ Об ООО в судебном порядке подать заявление в суд об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. Однако данный процесс сложен и требует участия профессионального юриста, специализирующего в корпоративном праве.

Дополнительно разъясняю, что "вывести" пропавшего участника не удастся, т.к. доля должны быть отчуждена сделки с долями в УК подлежать нотариальному удостоверению.

Для более подробного ответа необходимо ознакомится с Уставом ООО и иными корпоративными документами.

Отвечает
                     ФАМИЛИЯ      
Рустамова Вероника Викторовна Юрист                      
                 

Для этого необходимо составить внеочередной протокол общего собрания участников общества.В данном протоколе необходимо изменить директора. Составить соответствующую форму и зарегистрировать в налоговой изменения. Для того, чтобы вывести второго учредителя общества необходимо заявление от него о том, что он выходит, затем составить соответствующую форму и также зарегистрировать изменения в налоговой. Далее вы будете обязаны выплатить реальную стоимость доли вышедшему учредителю. 

Заявление о выходе должно быть подписано заявителем, может быть отправлено по почте. Заявитель считается вышедшим из общество, когда общество получило соответствующее уведомление.









captcha


Политика обработки персональных данных





captcha


Политика обработки персональных данных





captcha


Политика обработки персональных данных





captcha


Политика обработки персональных данных

Если вы юрист и хотите принять участие в консультировании, свяжитесь с нами через форму обратной связи.